3:11 pm | 12/07/2017

[Blog chuyên môn] Niêm yết cửa sau và Start-up Phông bạt

NIÊM YẾT CỬA SAU VÀ START-UP PHÔNG BẠT

Thị trường Việt Nam gần đây rộ lên phong trào Niêm yết cửa sau (Back door listing). Có nghĩa là một doanh nghiệp chưa niêm yết sáp nhập (dưới nhiều hình thức) với một công ty đã niêm yết trên sàn, và như thế nghiễm nhiên doanh nghiệp chưa niêm yết kia thành niêm yết.

Giao dịch này còn được gọi là Reverse Merger, một giao dịch hoàn toàn hợp pháp. Nhưng vấn đề ở chỗ, khi thực hiện giao dịch merger, thông tin phải được cung cấp một cách đầy đủ và minh bạch đến cho nhà đầu tư. Thị trường Việt Nam, những giao dịch này lại được thực hiện với rất nhiều vấn đề đằng sau, vốn ảo, thiếu minh bạch thậm chí gian lận thông tin tài chính, khai khống doanh thu, giấu nợ vay …

Cách đây gần 10 năm, làn sóng các công ty Trung Quốc niêm yết trên sàn chứng khoán Mỹ, đặc biệt Nasdaq có đến 70 công ty Trung Quốc niêm yết đang giao dịch được thực hiện thông qua Back Door Listing.

Back Door Listing hay Reverse Merger sẽ giúp các công ty niêm yết cổ phiếu của mình trong khi tránh được rất nhiều các thủ tục và đánh giá cần thiết để đáp ứng Quy chế niêm yết (listing rules) rất khắt khe tại Mỹ.

Mặc dù giao dịch này hoàn toàn hợp pháp, nhưng đã có quá nhiều quan ngại liên quan đến các công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau này. Những vấn đề thiếu minh bạch tài chính, thậm chí nhiều công ty bị kết tội lừa đảo. Nhiều nhà đầu tư tổ chức ở Mỹ đã “bị lừa’ và phải tham gia những vụ kiện nhằm bảo vệ quyền lợi của mình khi đầu tư vào những công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau. Một số nhà đầu tư đã phải tự thừa nhận họ là Nạn nhân của gian lận tài chính (Financial Misconduct).

PCAOB

Uỷ ban Giám sát Kế toán các Công ty đại chúng Mỹ (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB) được thành lập theo Luật Sarbanes Oxley sau sự kiện gian lận BCTC nổi tiếng của Enron. PCAOB ra đời với nhiệm vụ giám sát BCTC và các công ty kiểm toán của các công ty niêm yết. Và rất nhiều công ty Trung Quốc niêm yết cửa sau trên các sàn chứng khoán Mỹ đã không được PCAOB giám sát đầy đủ BCTC được kiểm toán.

Một câu hỏi được đặt ra là “tại sao họ có thể niêm yết cổ phiếu trên sàn Mỹ khi BCTC của họ không được giám sát một cách phù hợp?” Nên nhớ tiêu chuẩn giám sát BCTC và kiểm toán của PCAOB rất khắt khe.

Sau này, UBCK Mỹ (SEC) đã đưa ra quy định gây khó khăn và nhằm ngăn ngừa những “vụ lừa đảo” từ Back Door Listing là các công ty sau khi có Reverse Merger thì phải chờ ít nhất một năm thì mới có cơ hội niêm yết trên sàn Mỹ. Thời gian này chắc đủ để PCAOB giám sát tốt thông tin tài chính được công bố.

START-UP PHÔNG BẠT

Khái niệm Start-up Phông bạt, hay Làm giầu Phông bạt nhằm chỉ những công ty lập ra chỉ nhằm mục tiêu tô vẽ, chứ không tính đến kinh doanh hiệu quả thực sự, thậm chí là để lừa đảo.

Cách đây 3 ngày, mình có sang làm việc với một công ty tư nhân lớn điều hành một chuỗi kinh doanh trên cả nước. Hiện họ hoạt động hiệu quả. Vấn đề của họ đang đối mặt là dự án mở rộng và tìm nhà đầu tư chiến lược để đại chúng hoá và tăng cường quản trị. Trước đó, họ cũng đã làm việc với một công ty chứng khoán lớn bậc nhất Việt Nam. Lời khuyên của họ nhận được từ công ty chứng khoán này là “Anh/chị mở thêm 20 điểm kinh doanh nữa đi, để em bán cổ phiếu giá cao giúp anh chị”

Một lợi khuyên rất thiết thực, tiền thấy ngay. Chỉ có điều các lãnh đạo công ty từ chối. Họ không muốn chỉ cứ mở thêm chuỗi để bán cổ phiếu, vì họ hiểu hơn ai hết chiến lược và hiệu quả kinh doanh của họ.

Rất tiếc, giờ ở ta xu hướng “phông bạt” rất phổ biến.

BACK DOOR LISTING KẾT HỢP VỚI START-UP PHÔNG BẠT

Có công ty lởm khởm niêm yết trên sàn có listing rules yếu như HNX hay UpCom. Thành lập một start-up phông bạt, chủ yếu kiếm dòng tiền theo cơ chế Ponzi (tức là lấy tiền người sau trả cho người trước với lời hứa lợi nhuận cao), để mở rộng chuỗi. Bước tiếp theo là start-up phông bạt đó được mua bởi công ty trên sàn kia, sau khi công ty đó tăng vốn ảo lên. Start-up phông bạt được định giá với con số không tưởng. Tất nhiên trong giao dịch này, tiền vào rồi ra ngay, thậm chỉ chả có đồng tiền nào mà chỉ là các bút toán kế toán.

Như thế, một start-up phông bạt được niêm yết trên sàn với giá định giá một cách “siêu thực”. Thậm chí vừa rồi có một công ty trên sàn HNX tăng vốn từ 21 tỷ lên 271 tỷ rồi dùng tiền vừa tăng mua một công ty vừa được thành lập vài tháng (2/2017) vừa qua, chưa cần biết làm ăn ra sao.

Nhưng như thế vẫn chưa kiếm được tiền của thiên hạ. Bước tiếp theo sẽ là phát hành thêm ra thị trường hoặc “xả” cái đống vốn ảo kia ra thị trường nhỏ lẻ. Lúc này bán một ngàn cũng lãi.

Một số ý kiến cho rằng, giờ chi phí cho những hoạt động như thế này khá cao, cũng là một rào cản ngăn ngừa bớt những giao dịch ảo dạng này. Nhưng thực tế lại đang cho thấy ngược lại. Thị trường vẫn ngày càng diễn ra back door listing thiếu minh bạch hơn. Bởi cơ bản cơ chế giám sát của thị trường ta còn khá yếu.

Bao giờ Việt Nam có PCAOB hoạt động thực sự hiệu quả?

Câu hỏi này khá khó cho các cơ quan quản lý thị trường. Bởi chính bản thân các cơ quan cũng bị giới hạn bởi Listing Rules còn yếu kém, bởi sự thiếu hụt của các chuẩn mực kế toán, thiếu hụt các chế tài đủ mạnh để tăng tính Thực thi (Enforcement) của các quy chế.

Trước khi có điều đó từ các cơ quan quản lý, không còn cách nào khác là nhà đầu tư phải tự bảo vệ chính mình.

Tránh cách start-up phông bạt, niêm yết “lừa đảo”. Các nhà tạo lập thị trường như các công ty chứng khoán cũng cần thay đổi cách tiếp cận. Cứ mở thêm một điểm kinh doanh là có tiền chăng, hay mở thêm một trung tâm tiếng Anh thì “hốt” ngay được tiền? nguyên tắc kinh doanh căn bản là cứ mở rộng thì hiệu quả sẽ xuống ngay, thậm chí lỗ ngay, nếu quản trị chưa đủ mạnh và thị trường chưa hấp thụ.

Bài chuyên môn theo Facebook Long Phan https://www.facebook.com/long.phan1/posts/10154932326502547

2204 Views

Từ khóa bctc kiểm toán niêm yết